Disolución y liquidación de una sociedad anónima ante el SAT
Son DOS los trámites que el contribuyente debe realizar ante el SAT para la disolución y liquidación de una sociedad anónima.
1.- El PRIMER trámite inicia con la presentación del “aviso de inicio de liquidación” ante la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente y termina cuando aparecen la expresión “EN INICIO DE LIQUIDACIÓN” en el apartado “Estatus en el padrón” de la Constancia de Situación Fiscal de la sociedad o con la notificación del oficio de NO procedencia (ficha de trámite 85/CFF).
2.- El SEGUNDO trámite comienza con la presentación del “aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo” ante la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente y culmina cuando aparece la leyenda “CANCELADO POR LIQUIDACIÓN TOTAL DEL ACTIVO” en el apartado “Estatus en el padrón” de la Constancia de Situación Fiscal de la sociedad o con la notificación del oficio de NO procedencia (ficha de trámite 82/CFF).
Desde el mes de agosto de 2019 hasta la presente fecha, las fichas de trámite 85/CFF y 82/CFF han establecido excesivos e injustificados requisitos y condiciones para tramitar la disolución y liquidación de una sociedad anónima, violando los principios de reserva de ley y de subordinación jerárquica, pues aun cuando dichas fichas de trámite se funden en una clausula habilitante, ello no faculta al SAT para emitir disposiciones que limiten derechos a los contribuyentes o que vayan más allá de lo que el Código Fiscal de la Federación y su Reglamento establecen.
PRIMER TRÁMITE ANTE EL SAT
(AVISO DE INICIO DE LIQUIDACIÓN)
PRIMER PASO
Elaboración de los Estados Financieros de FECHA RECIENTE
Para que los accionistas puedan tomar la decisión de disolver la sociedad, resulta aconsejable la elaboración de los estados financieros de la empresa de FECHA RECIENTE, para que los socios analicen y determinen la manera de cómo cubrir los adeudos con los bancos o proveedores, reducir el inventario, las cuentas por cobrar, etc., así como disminuir los saldos de las cuentas bancarias, la salida de los activos fijos y de los trabajadores y, en su caso, el reparto de utilidades y los reembolsos de capital.
SEGUNDO PASO
Celebración del acta de asamblea general de accionistas para aprobar la DISOLUCIÓN y NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR y su protocolización ante fedatario público
Es muy importante que en los puntos del orden del día se ponga que es para aprobar ÚNICAMENTE la disolución de la sociedad y el nombramiento del liquidador.- NO se debe agregar la palabra liquidación.
El liquidador debe tener firma electrónica (e.firma) vigente.
También es aconsejable TRANSCRIBIR en dicha acta de asamblea el contenido del artículo 235 y 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en donde se establece que el liquidador es el representante legal de la sociedad, así como las facultades del liquidador.
Con la celebración de esta asamblea general el administrador único, el presidente del consejo de administración o el gerente general YA NO PODRÁN SEGUIR ACTUANDO COMO REPRESENTANTES LEGALES DE LA SOCIEDAD.
No obstante que se acostumbra enviar el archivo word de la citada acta de asamblea al fedatario público, es muy conveniente REVISAR MINUCIOSAMENTE el proyecto de la escritura pública o de la póliza, ya que generalmente aparecen errores en su redacción.
TERCER PASO
Inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio (RPP)
En el caso de existir demora o retraso en la entrega de la boleta de inscripción, el fedatario público (notario o corredor público) deberá emitir y firmar una CARTA en donde se haga constar que se encuentra en trámite la inscripción del acta de asamblea de disolución de la sociedad y nombramiento del liquidador.
Son dos los derechos que se deben pagar en el RPP: El primero, por la inscripción del acta de asamblea de disolución de la sociedad y, el segundo, por el otorgamiento del poder al liquidador como representante legal de la sociedad.
CUARTO PASO
Presentar la “declaración anual por terminación anticipada del ejercicio”
Aunque no lo dice la ficha de tramite 85/CFF, es muy importante tener en cuenta que esta declaración anual se debe presentar con la MISMA forma oficial que utilizan las personas morales en el mes de marzo para presentar su declaración del ejercicio. NO se debe utilizar la forma oficial denominada “declaración final del ejercicio de liquidación”.
También se debe seguir presentando los pagos provisionales del ISR y los pagos mensuales definitivos del IVA, así como la DIOT.
QUINTO PASO
Sacar CITA en el SAT
El registro de la cita es para el servicio de “ACTUALIZACIONES Y SERVICIOS AL RFC”
SEXTO PASO
Presentar el AVISO DE INICIO DE LIQUIDACIÓN mediante la forma oficial RX
El liquidador debe acudir personalmente a las oficinas de la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente de acuerdo con la hora y fecha señalada en la cita; sin embargo, el liquidador podrá otorgar a un tercero un poder notarial general para actos de administración y para pleitos y cobranzas para que presente el aviso de inicio de liquidación.
La forma oficial RX lo debe elaborar y firmar el liquidador, aunque existe la práctica de que sea el personal del SAT quien elabore e imprima la forma oficial RX para que lo firme en su presencia el liquidador, pero el liquidador lo debe revisar previamente para corregir los errores en su llenado.
La opinión de cumplimiento POSITIVA lo imprime el personal del SAT en el momento de la presentación del aviso de inicio de liquidación. De salir NEGATIVA la opinión de cumplimiento será rechazado dicho aviso.
Poner como régimen de capital SA DE CV, el número 3 en la identificación del aviso y la fecha debe ser la MISMA fecha del acta de asamblea general de accionista donde se aprobó la disolución de la sociedad y nombramiento del liquidador.
Lo aconsejable es poner el domicilio fiscal de la sociedad como domicilio para conservar la contabilidad, ya que la Administración Desconcentrada de Recaudación verifica el domicilio fiscal de la sociedad y NO el domicilio que se señala en el aviso de inicio de liquidación.
SÉPTIMO PASO
NUEVA CONSTANCIA DE SITUACIÓN FISCAL
(EN INICIO DE LIQUIDACIÓN)
Normalmente a los 15 días hábiles siguientes de haber presentado el aviso de inicio de liquidación y en el caso de haberse cumplido con los requisitos y condiciones de la ficha de tramite 85/CFF deberá aparecer las palabras “EN INICIO DE LIQUIDACIÓN” en el apartado “Estatus en el padrón” de la Constancia de Situación Fiscal de la sociedad.
OCTAVO PASO
RESOLUCIÓN DE IMPROCEDENCIA DEL AVISO DE INICIO DE LIQUIDACIÓN Y LOS MEDIOS DE DEFENSA DEL CONTRIBUYENTE
En caso de NO haberse cumplido supuestamente con los requisitos y condiciones de la ficha de tramite 85/CFF, la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente emitirá y notificara el oficio de NO procedencia del aviso de inicio de liquidación.
El contribuyente tendrá derecho a presentar nuevamente dicho aviso una vez subsanada previamente la irregularidad o bien presentar un recurso de revocación o juicio de nulidad en contra del citado oficio de improcedencia dentro del plazo de 30 días hábiles siguientes a su notificación.
SEGUNDO TRÁMITE ANTE EL SAT
(AVISO DE CANCELACIÓN EN EL RFC POR LIQUIDACIÓN TOTAL DEL ACTIVO)
PRIMER PASO
Elaboración del Balance General FINAL
Después de que aparezcan las palabras “EN INICIO DE LIQUIDACIÓN” en el apartado “Estatus en el padrón” de la Constancia de Situación Fiscal de la sociedad, el liquidador deberá elaborar el Balance General Final y en donde debe aparecer en “ceros” los activos y pasivos de la sociedad para la aprobación de los accionistas.
SEGUNDO PASO
Celebración del acta de asamblea general de accionistas para aprobar el Balance General Final, la Liquidación de sociedad y la Cancelación de la inscripción del acta constitutiva en el RPP
Es muy importante que en los puntos del orden del día se ponga que es para aprobar el Balance General Final, la liquidación de la sociedad y la cancelación de la inscripción del acta constitutiva en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio.
No obstante que se acostumbra enviar el archivo word de la citada acta de asamblea al fedatario público, es muy conveniente REVISAR MINUCIOSAMENTE el proyecto de la escritura pública o de la póliza, ya que generalmente aparecen errores en su redacción.
TERCER PASO
Publicación del Balance General FINAL aprobado en el portal de la Secretaria de Economía (PSM)
El Balance General Final aprobado se debe subir en PDF en el Sistema de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) del portal de la Secretaria de Economía.
CUARTO PASO
Inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio (RPP)
La FICHA 82/CFF vigente en 2022 establece que NO se podrá presentar el “aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo”, en caso de NO tener la boleta de inscripción del Registro Público de la Propiedad y del Comercio (RPP) del acta de asamblea general de liquidación de la sociedad.
En años anteriores, la FICHA 82/CFF si permitía que en el caso de existir una demora o retraso en la entrega de la boleta de inscripción, el fedatario público (notario o corredor público) podría emitir y firmar una CARTA en donde se haga constar que se encuentra en trámite la inscripción del acta de asamblea de liquidación de la sociedad.
Son dos los derechos que se deben pagar en el RPP: El primero, por la inscripción del acta de asamblea de liquidación de la sociedad y, el segundo, por la cancelación de la inscripción del acta constitutiva de la sociedad.
QUINTO PASO
Presentar la “declaración final del ejercicio de liquidación”
Se debe utilizar la forma oficial denominada “declaración final del ejercicio de liquidación” y NO la forma oficial que utilizan las personas morales en el mes de marzo para presentar su declaración del ejercicio.
Mientras NO aparezca la expresión “CANCELADO POR LIQUIDACIÓN TOTAL DEL ACTIVO” en el apartado “Estatus en el padrón” de la Constancia de Situación Fiscal de la sociedad y para evitar la opinión NEGATIVA de cumplimiento después de haber presentado el “aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo”, SI se debe seguir presentando los pagos provisionales del ISR y los pagos mensuales definitivos del IVA, así como la DIOT.
SEXTO PASO
Sacar CITA en el SAT.
El registro de la cita es para el servicio de “CANCELACION DE PERSONAS MORALES (LIQUIDACION TOTAL DEL ACTIVO)”
SÉPTIMO PASO
Presentar el AVISO DE CANCELACIÓN EN EL RFC POR LIQUIDACION TOTAL DEL ACTIVO mediante la forma oficial RX
El liquidador debe acudir personalmente a las oficinas de la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente de acuerdo con la hora y fecha señalada en la cita; sin embargo, el liquidador podrá otorgar a un tercero un poder notarial general para actos de administración y para pleitos y cobranzas para que presente el aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo.
La forma oficial RX lo debe elaborar y firmar el liquidador, aunque existe la práctica de que sea el personal del SAT quien elabore e imprima la forma oficial RX para que lo firme en su presencia el liquidador, pero el liquidador lo debe revisar previamente para corregir los errores en su llenado.
La opinión de cumplimiento POSITIVA lo imprime el personal del SAT en el momento de la presentación del aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo. De salir NEGATIVA la opinión de cumplimiento será rechazado dicho.
Poner como régimen de capital SA DE CV, el número 7 en la identificación del aviso y la fecha debe ser la MISMA fecha del acta de asamblea general de accionista donde se aprobó la disolución de la sociedad.
Lo aconsejable es poner el domicilio fiscal de la sociedad como domicilio para conservar la contabilidad, ya que la Administración Desconcentrada de Recaudación verifica el domicilio fiscal de la sociedad y NO el domicilio que se señala en el aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo.
OCTAVO PASO
NUEVA CONSTANCIA DE SITUACIÓN FISCAL
(CANCELADO POR LIQUIDACIÓN TOTAL DEL ACTIVO)
Normalmente a los 15 días hábiles siguientes de haber presentado el aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo y en el caso de haberse cumplido con los requisitos y condiciones de la ficha de tramite 82/CFF debe aparecer las palabras “CANCELADO POR LIQUIDACIÓN TOTAL DEL ACTIVO” en el apartado “Estatus en el padrón” de la Constancia de Situación Fiscal de la sociedad.
NOVENO PASO
RESOLUCIÓN DE IMPROCEDENCIA DEL AVISO DE CANCELACIÓN EN EL RFC POR LIQUIDACIÓN TOTAL DEL ACTIVO Y LOS MEDIOS DE DEFENSA DEL CONTRIBUYENTE
En caso de NO haberse cumplido supuestamente los requisitos y condiciones de la ficha de tramite 82/CFF, la Administración Desconcentrada de Servicios al Contribuyente emitirá y notificara el oficio de NO procedencia del aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo.
El contribuyente tendrá derecho a presentar nuevamente dicho aviso una vez subsanada previamente la irregularidad o bien presentar un recurso de revocación o juicio de nulidad en contra del citado oficio de improcedencia dentro del plazo de 30 días hábiles siguientes a su notificación.